Wybór formy prawnej firmy wpływa nie tylko na sposób jej rejestracji, ale również na odpowiedzialność za długi, sposób zarządzania, księgowość czy możliwości pozyskania kapitału. Rodzaje spółek w Polsce różnią się pod tym względem bardzo wyraźnie – od stosunkowo prostej spółki cywilnej po rozbudowaną spółkę akcyjną.
W poradniku przedstawiamy podział spółek w Polsce, najważniejsze różnice pomiędzy poszczególnymi formami oraz zasady odpowiedzialności wspólników. Na końcu znajduje się również tabela porównawcza, dzięki której łatwiej zestawić ze sobą podstawowe cechy dostępnych rozwiązań.
Rodzaje spółek w Polsce – jaki jest podstawowy podział?
W polskim systemie prawnym trzeba przede wszystkim odróżnić spółkę cywilną od spółek regulowanych przez Kodeks spółek handlowych. Spółka cywilna wynika z przepisów Kodeksu cywilnego, natomiast do spółek handlowych należą: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna.
Jeżeli interesują nas rodzaje spółek handlowych, podstawowy podział obejmuje spółki osobowe i spółki kapitałowe. Do pierwszej grupy należą spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna. Do drugiej – spółka z o.o., prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Ten podział na spółki ma znaczenie praktyczne. Spółka osobowa nie posiada osobowości prawnej, ale może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym nieruchomości, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana. Spółki kapitałowe po rejestracji w KRS uzyskują natomiast osobowość prawną.
Spółka cywilna – czym różni się od spółek handlowych?
Spółka cywilna jest jedną z najprostszych form wspólnego prowadzenia biznesu, ale pod względem prawnym nie jest samodzielną spółką handlową. Stanowi przede wszystkim umowę zawieraną przez wspólników w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki powinna zostać stwierdzona na piśmie, a wspólnicy mogą zobowiązać się między innymi do wniesienia wkładów lub świadczenia określonych usług.
Wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami i to oni pozostają podmiotami praw i obowiązków związanych z działalnością. Nie powstaje odrębna osoba prawna. Co szczególnie istotne, wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania. W praktyce mogą więc odpowiadać za zobowiązania całym swoim majątkiem, a wierzyciel nie musi ograniczać się wyłącznie do majątku wykorzystywanego w firmie.
Pod względem podatku dochodowego spółka cywilna nie jest podatnikiem – dochód przypadający na wspólników rozliczają oni według właściwych dla siebie zasad. Inaczej wygląda VAT, ponieważ spółka cywilna może być jego podatnikiem.
Taka forma spółki może więc sprawdzić się przy stosunkowo prostym przedsięwzięciu prowadzonym przez co najmniej dwóch wspólników, jednak jej istotną cechą pozostaje szeroka odpowiedzialność osobista.
Spółka jawna – jak działa i za co odpowiada wspólnik?
Spółka jawna to podstawowy przykład spółki osobowej. Prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i powstaje w momencie wpisu do KRS. Umowa spółki jawnej powinna określać m.in. jej firmę i siedzibę, wartość wkładów poszczególnych wspólników oraz przedmiot działalności. Może zostać zawarta pisemnie, a w określonych przypadkach także za pomocą wzorca dostępnego w systemie teleinformatycznym.
Spółka może własnym imieniu nabywać prawa, mieć własny majątek spółki oraz zawierać umowy. Nie oznacza to jednak całkowitego oddzielenia odpowiedzialności wspólników od odpowiedzialności przedsiębiorstwa.
Każdy wspólnik spółki jawnej co do zasady odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i spółką. Jest to jednak odpowiedzialność subsydiarna – wierzyciel może przeprowadzić egzekucję z majątku wspólnika, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna.
Oznacza to, że jest to model osobowy, w którym znaczenie mają nie tylko wniesione środki, ale również bezpośrednie zaangażowanie konkretnych wspólników.
Spółka partnerska – dla kogo przeznaczona jest ta forma?
Spółka partnerska jest szczególnym typem spółki osobowej przeznaczonym do wykonywania wolnego zawodu. Mogą z niej korzystać osoby wykonujące zawody wskazane w przepisach, o ile odpowiednie regulacje zawodowe pozwalają na prowadzenie działalności w takiej formie. Kodeks spółek handlowych definiuje ją jako spółkę osobową utworzoną przez partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu.
Najważniejszą cechą tej konstrukcji jest szczególny zakres odpowiedzialności partnerów. Partner zasadniczo nie odpowiada za zobowiązania wynikające z wykonywania zawodu przez innego partnera ani za działania osób podlegających kierownictwu innego partnera. Nie oznacza to jednak całkowitego wyłączenia osobistej odpowiedzialności za wszystkie zobowiązania spółki.
Jest to zatem rodzaj spółki osobowej, który pozwala rozdzielić część ryzyka zawodowego pomiędzy partnerów. W określonych przypadkach umowa może również przewidywać powołanie zarządu, który będzie prowadził sprawy spółki.
Spółka komandytowa – komplementariusz i komandytariusz
Spółka komandytowa jest spółką osobową, w której występują dwie grupy wspólników. Co najmniej jeden komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast odpowiedzialność co najmniej jednego komandytariusza jest ograniczona.
Komplementariusz może więc ponosić pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, podobnie jak wspólnik spółki jawnej. Komandytariusz odpowiada natomiast zasadniczo do określonej w umowie wysokości sumy komandytowej, z uwzględnieniem zasad dotyczących wniesionego wkładu.
Umowa spółki komandytowej określa między innymi wysokość sumy komandytowej dla poszczególnych komandytariuszy. Zasadniczo jest zawierana w formie aktu notarialnego, choć przepisy umożliwiają również zawarcie jej za pomocą wzorca w systemie teleinformatycznym.
Spółka komandytowa nie wymaga określonego minimalnego kapitału zakładowego. Jej konstrukcja pozwala natomiast połączyć wspólnika aktywnie prowadzącego przedsiębiorstwo i ponoszącego szeroką odpowiedzialność z inwestorem, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej.
Spółka komandytowo-akcyjna – połączenie dwóch różnych konstrukcji
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową łączącą rozwiązania charakterystyczne dla spółki komandytowej i spółki akcyjnej. Występuje w niej przynajmniej jeden komplementariusz odpowiadający bez ograniczenia za zobowiązania oraz przynajmniej jeden akcjonariusz.
Akcjonariusz co do zasady nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, natomiast komplementariusz odpowiada osobiście bez ograniczenia. Samo wniesienie wkładów przez komplementariusza na kapitał nie wyłącza tej odpowiedzialności.
Minimalny kapitał zakładowy SKA wynosi 50 000 zł. Statut powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Konstrukcja obejmuje akcje, walne zgromadzenie, a w przewidzianych przepisami sytuacjach również organ taki jak rada nadzorcza.
Jest to bardziej złożona forma niż większość pozostałych spółek osobowych, dlatego najczęściej wykorzystywana jest w przedsięwzięciach o większej skali.
Spółka z o.o. – na czym polega ograniczona odpowiedzialność?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną ze spółek kapitałowych. Może zostać utworzona przez jedną albo kilka osób, dlatego możliwa jest również jednoosobowa spółka z o.o. Po wpisie do KRS spółka uzyskuje osobowość prawną i funkcjonuje jako odrębny od wspólników podmiot.
Minimalny kapitał zakładowy wynosi obecnie 5000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Wspólnicy nie odpowiadają bezpośrednio za zobowiązania spółki – zobowiązanym podmiotem jest przede wszystkim sama spółka.
Nie należy jednak rozumieć tego jako absolutnego braku ryzyka po stronie wszystkich osób związanych ze spółką. W określonych przez prawo przypadkach odpowiedzialność może powstać m.in. po stronie członków zarządu. Dlatego stwierdzenie, że spółka odpowiada i wspólnik zawsze pozostaje całkowicie poza ryzykiem, byłoby zbyt daleko idącym uproszczeniem.
Umowa spółki z o.o. może zostać zawarta w tradycyjnej formie aktu notarialnego albo – jeżeli wykorzystywany jest ustawowy wzorzec – za pośrednictwem systemu S24. Ten kapitałowy model oddziela własność udziałów od bieżącego zarządzania przedsiębiorstwem.
Prosta spółka akcyjna – czym różni się od spółki z o.o. i S.A.?
Prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nową spółką kapitałową i została zaprojektowana jako bardziej elastyczna alternatywa dla klasycznej spółki akcyjnej. Można ją założyć już z kapitałem akcyjnym wynoszącym 1 zł. Nie jest to klasyczny minimalny kapitał zakładowy – PSA posiada kapitał akcyjny, którego konstrukcja różni się od kapitału zakładowego sp. z o.o. czy S.A.
Akcjonariusze zasadniczo nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Prosta spółka akcyjna może również emitować akcje obejmowane za określone wkłady, a przepisy pozwalają wykorzystać w tym celu m.in. świadczenie pracy lub usług.
PSA może funkcjonować z zarządem albo z radą dyrektorów łączącą funkcje zarządcze i nadzorcze. Klasyczna rada nadzorcza nie jest obowiązkowa. Dzięki temu jest to elastyczna forma spółki kapitałowej w Polsce, szczególnie interesująca dla przedsięwzięć zakładających pozyskiwanie inwestorów i emisji akcji.
Spółka akcyjna – kiedy potrzebny jest duży kapitał?
Spółka akcyjna jest najbardziej rozbudowaną spośród klasycznych spółek kapitałowych. Ma osobowość prawną, jej właścicielami są akcjonariusze, a kapitał podzielony jest na akcje. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 100 000 zł, a nominalna wartość pojedynczej akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
W przeciwieństwie do prostszych konstrukcji organizacyjnych w spółce akcyjnej wymagane jest powołanie zarządu i rady nadzorczej. Akcjonariusze zasadniczo nie odpowiadają swoim majątkiem za długi przedsiębiorstwa.
Jest to więc kapitałowy typ organizacji przygotowany do prowadzenia dużych przedsięwzięć oraz pozyskiwania kapitału poprzez akcje. Formalności związane z jej utworzeniem, funkcjonowaniem oraz zmianami w strukturze są jednak większe niż w spółce z o.o. czy PSA.
Spółek w Polsce – tabela porównawcza najważniejszych cech
Poniższa spółek w Polsce – tabela przedstawia skrócone porównanie najważniejszych konstrukcji.
| Rodzaj spółki | Charakter | Osobowość prawna | Minimalny kapitał | Odpowiedzialność wspólników |
|---|---|---|---|---|
| Spółka cywilna | umowa prawa cywilnego | nie | brak | wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem |
| Spółka jawna | osobowy | nie | brak | wspólnicy odpowiadają bez ograniczenia, subsydiarnie |
| Spółka partnerska | osobowy | nie | brak | szczególne ograniczenie odpowiedzialności za błędy zawodowe innych partnerów |
| Spółka komandytowa | osobowy | nie | brak | komplementariusz bez ograniczenia, komandytariusz w ograniczonym zakresie |
| Spółka komandytowo-akcyjna | osobowy | nie | 50 000 zł | komplementariusz bez ograniczenia, akcjonariusz zasadniczo bez odpowiedzialności |
| Spółka z o.o. | kapitałowy | tak | 5000 zł | wspólnicy zasadniczo nie odpowiadają |
| Prosta spółka akcyjna | kapitałowy | tak | kapitał akcyjny od 1 zł | akcjonariusze zasadniczo nie odpowiadają |
| Spółka akcyjna | kapitałowy | tak | 100 000 zł | akcjonariusze zasadniczo nie odpowiadają |
Warto zwrócić uwagę, że brak osobowości prawnej nie oznacza braku zdolności prawnej. Spółki osobowe mogą działać we własnym imieniu, posiadać majątek, zawierać umowy i występować przed sądem.
Jaki rodzaj spółki wybrać do prowadzenia działalności gospodarczej?
Nie ma jednego rozwiązania odpowiedniego dla każdego przedsiębiorcy. Przy wyborze warto uwzględnić przede wszystkim skalę biznesu, liczbę wspólników, ryzyko gospodarcze, sposób finansowania i zakres oczekiwanej odpowiedzialności wspólników.
Prosta działalność gospodarcza prowadzona wspólnie przez zaufane osoby może funkcjonować w ramach spółki cywilnej lub jawnej, ale wspólnicy muszą brać pod uwagę ryzyko odpowiedzialności prywatnym majątkiem. Przy działalności profesjonalnej wykonywanej przez przedstawicieli wolnego zawodu interesująca może być spółka partnerska.
Jeżeli ważne jest ograniczenie osobistego ryzyka właścicieli, częściej analizowane są rozwiązania kapitałowe, takie jak spółka z o.o, PSA lub S.A. W przypadku przedsięwzięcia nastawionego na inwestorów i elastyczne rozporządzanie akcjami prosta spółka akcyjna może natomiast oferować rozwiązania niedostępne w klasycznej sp. z o.o.
Przy wyborze trzeba też uwzględnić podatki i rachunkowość. Część podmiotów musi prowadzić pełną księgowość niezależnie od wielkości działalności. W pozostałych sytuacjach zakres obowiązków księgowych może zależeć między innymi od przepisów odnoszących się do formy prawnej i – w określonych przypadkach – decyzje księgowe zmieniają się także na poziomie przychodu spółki. Spółki będące podatnikami CIT rozliczają natomiast podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach właściwych dla danej formy.
Dlatego wybór nie powinien sprowadzać się wyłącznie do wysokości kapitału zakładowego. Równie ważne są koszty obsługi, sposób podejmowania decyzji, możliwość pozyskania inwestora, reguły reprezentacji oraz to, kto faktycznie odpowiada za zobowiązania przedsiębiorstwa.
FAQ – rodzaje spółek i ich charakterystyka
Jakie typy spółek można założyć w Polsce?
Jeżeli poznaj rodzaje spółek, warto podzielić je na spółkę cywilną oraz spółki prawa handlowego. Te ostatnie obejmują cztery spółki osobowe: jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną, a także trzy spółki kapitałowe: z o.o., prostą akcyjną i akcyjną. Tak wygląda najważniejszy spółek w Polsce – podział.
Jakie wyróżniamy rodzaje spółek osobowych?
Jeżeli wyróżniamy rodzaje spółek osobowych, są to: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz komandytowo-akcyjna. Wszystkie mogą prowadzić przedsiębiorstwo pod własną firmą, choć zakres odpowiedzialności wspólników jest w nich różny.
Czy spółka osobowa posiada osobowość prawną?
Nie. Spółka osobowy typu jawnego, partnerskiego, komandytowego czy komandytowo-akcyjnego nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i może działać we własnym imieniu. Może więc posiadać majątek, zawierać umowy oraz być stroną postępowania sądowego.
Które spółki mają osobowość prawną?
Osobowość prawną po wpisie do rejestru uzyskują spółki kapitałowe: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, PSA oraz S.A. To właśnie osoba prawna, a nie jej wspólnicy lub akcjonariusze, jest przede wszystkim podmiotem praw i zobowiązań.
Czy do założenia spółki zawsze potrzebny jest kapitał zakładowy?
Nie. Spółka cywilna, jawna, partnerska i komandytowa nie mają ustawowego minimalnego kapitału zakładowego. W przypadku SKA wymagane jest 50 000 zł, w spółka z o.o – 5000 zł, a w S.A. – 100 000 zł. PSA zamiast klasycznego kapitału zakładowego posiada kapitał akcyjny wynoszący minimum 1 zł.
Która spółka najbardziej oddziela majątek firmy od majątku właściciela?
Najpełniejsze konstrukcyjne oddzielenie właścicieli od zobowiązań przedsiębiorstwa występuje w spółkach kapitałowych. Wspólnik spółka z o.o, akcjonariusz PSA oraz akcjonariusz S.A. zasadniczo nie odpowiadają prywatnym majątkiem za długi spółki. Nie wyklucza to jednak szczególnych przypadków odpowiedzialności innych osób, np. członków zarządu.
Czy spółkę można założyć samodzielnie?
Niektóre formy tak. Przykładem jest jednoosobowa spółka z o.o, a także jednoosobowa PSA czy spółka akcyjna, z ograniczeniami wynikającymi z przepisów. Spółka cywilna wymaga natomiast współdziałania co najmniej dwóch wspólników.
Co jest najważniejsze przy wyborze spółki?
W praktyce trzeba porównać koszty prowadzenia przedsiębiorstwa, sposób opodatkowania, formalności, zakres odpowiedzialności, sposób podejmowania decyzji oraz planowane finansowanie. Dopiero zestawienie tych elementów pozwala ocenić, jaki rodzaj spółki pasuje do konkretnego modelu biznesowego. Wśród wszystkich spółek funkcjonujących w polskim systemie prawnym różnice są na tyle duże, że wybór formy powinien wynikać przede wszystkim ze specyfiki planowanego przedsięwzięcia.
